平成29年3月24日 第9回 定款と登記
本日、弊税理士法人は確定申告の打ち上げです。今回は20人前後が参加する予定となっています。
昨年から、社内旅行も始まり、年４回くらいイベントがあります。全て福利厚生カバーです。
参加も強制ではないので、各自参加できる時にゆるーい感じで楽しんでいます。
個人的に福利厚生があると、ますます頑張ろうという気持ちになります。
何はともあれ、繁忙期明けの生ビールは最高に美味いですよね！
私はビートたけしさんが好きなのですが、芸人の間で語り継がれるエピソードがあります。
名もなき若手芸人が居酒屋で飲んでいると、遠くの方でビートたけしさんが飲んでいました。
どうせ自分なんて知られていないだろうと思いつつも、若手芸人はたけしさんに簡単に挨拶をすませました。
数時間後、若手芸人がお会計をしようとすると店員は言いました。
お代はすでにビートたけし様から頂いております。
急いで外に出ると、たけしさんを乗せた車が出ようとするところでした。
若手芸人は深々とお辞儀をし、ご馳走さまでした！とお礼を伝えると、たけしさんは一言。
た「あんちゃん、売れたらオイラのこと使ってよね。」
若「た、たけしさん、、」
私がたまに自分のことをオイラ、後輩のことをあんちゃんやおねぇちゃんと呼びそうになるのは、たけしさんの影響を受けているから、というのはここだけの話です。
第9回は「定款と登記」です。
ここで、例文です。
大宮の老舗製造業の社長は最近会社法に興味が沸いてきたため、入社2年目のT田くんに、定款と登記関連の条文について調べておいてと仕事を頼みました。T田くんは、本当は会社法なんてわかりませんでしたが、とりあえず「承知しました」と返事をしました。サラリーマンあるあるです。
ヒントは会社法というキーワードだけ。
T田くんは、早速帰り道に、大宮のJク堂書店に立ち寄り、ポケット六法を入手しました。
たい焼きを食べながら、会社法を調べてみることにしました。
定款と登記関連について、そもそも条文に定められているのか、まずはそこからです。
目次をズラーっと確認しますと、
定款の作成（第26条−第31条）
定款の変更（第466条）
登記総則（第907条−第910条）
と記載がありました。
定款の作成（第26条−第31条）は、会社設立時に関係してきます。
便宜的に初期定款と言います。
定款に絶対記載しなければならない事項として、
①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
があります。
（第27条）
上記の他は、会社法の規定に違反しないものを記載することができます。
（第28条）
定款の記載内容が固まりましたら、その定款は公証人の認証を受けなければ、効力を生じないこととされています。
（第30条第1項）
そして、会社設立後、定款の内容を変更する場合には、株主総会の決議によって定款を変更することになります。
（第466条）
定款の内容を変更したとしても、条文上、公証人の認証を受けなければならない旨の記載はありません。
ここからわかることは、
公証人の認証を受けるのは初期定款の作成時のみであること、
定款を変更した際は、株主総会の決議で決定されていればよいので、定款を作りかえる必要はなく、
初期定款と定款内容の変更決議をした議事録を備えていればよい、
ということになります。
次に登記についてです。
登記しなければならない事項についても、法律で定められています。
設立時において、登記しなければならない事項は決められています。
（第911条第3項）
①目的
②商号
③本店及び支店の所在地
⑤資本金の額
⑥発行可能株式総数
⑦発行する株式の内容
⑨発行する株式の総数
⑬取締役の氏名
⑭代表取締役の氏名及び住所
などなど。
そして、会社設立後、登記の内容に変更が生じたときは、2週間以内にその本店の所在地について、
変更の登記をしなければならないとされています。
（第915条1項）
おまけで、他の登記所の管轄区域内へ本店を移転した時は、旧所在地においては移転の登記をし、
新所在地において、新たに登記をする必要があります。
（第916条）
気づくと、登記事項関連の条文には、変更において株主総会の決議が必要となる、のような文言がありません。
定款と登記簿の記載内容がかぶっている事項については、株主総会決議が必要となりますが、
登記簿のみ記載事項されている事項については、株主総会決議は必要ないってことになりますかね。
ちなみに、私はビートたけしさんのことを「たけしさん」と呼びますが、
隣の席の自称永遠の16歳女性社員は「たけちゃん」と呼んでいました。
世代間ギャップにセンチメンタルジャーニーです。
つづく
